Nel corso degli ultimi anni – in Italia come all’estero – si è assistito ad una forte ripresa delle operazioni straordinarie di acquisizione e fusione (c.d. M&A). A prescindere dal settore industriale interessato, questo trend richiede una maggior attenzione alla valutazione dei rischi e delle opportunità connesse allo svolgimento dell’intero processo M&A, a partire dalla selezione e identificazione preliminare dell’opportunità di business, fino alla cruciale gestione della fase di post-merge.
In particolare – anche a seguito dell’attuale contingenza di mercato che ha favorito la propensione alla crescita delle imprese per linee esterne – la gestione della fase di post-merge ha assunto una valenza sempre più strategica all’interno del processo di M&A, comportando pari passo un aumento dell’importanza del valore del risk management nella gestione di tale fase del processo. La complessità intrinseca di tali operazioni conduce, infatti, a differenti scenari d’integrazione con rilevanti impatti strategici, organizzativi e operativi, che devono essere opportunamente valutati e indirizzati per massimizzare i benefici e minimizzare i rischi e i costi inattesi.
Una visione strutturata di tipo risk-based, focalizzata sulla gestione nel continuo delle potenziali criticità, fornisce in maniera tempestiva al top management le informazioni circa i possibili rischi e opportunità, attivando le conseguenti eventuali azioni di risposta, per garantire l’assunzione di decisioni consapevoli, basate in primis sui rendimenti attesi delle operazioni ma considerando anche il profilo di rischio.

RISCHI TIPICI DEL POST MERGE

Alcuni esempi di rischi tipici che, per potenziale impatto e probabilità di accadimento, necessitano di essere presi in considerazione con riferimento alla fase di post-merge sono:
• non corretta individuazione del team dedicato alla gestione dell’operazione (o con un know-how non adeguato allo svolgimento delle attività) che può condurre al rallentamento del processo, al proliferare dei costi e a un carente percorso di responsabilizzazione dei principali attori;
• errata stima di costi interni e/o esterni connessi all’operazione tali da impattare negativamente sul business plan complessivo: particolarmente delicata, in questa fase, è la stima dei costi/investimenti necessari per l’integrazione dei sistemi informativi, in considerazione della complessità insita nella corretta preventivazione dei reali costi di implementazione;
• carente gestione degli aspetti di compliance e controllo interno della società acquisita (nei casi in cui questa non risulti adeguatamente strutturata in tale ambito) che, qualora non si intervenga con azioni di rimedio specifiche e focalizzate, può implicare potenziali sanzioni nonché impatti reputazionali rilevanti per tutta l’azienda;
• inadeguata gestione di persone e competenze “chiave”, nonché degli stakeholder della società acquisita, con conseguente scarso commitment e/o insufficiente valorizzazione del know-how aziendale;
• errate analisi delle sinergie e delle stime di cost reduction connesse all’operazione e ipotizzate in fase di studio preliminare, dovute alla mancata evidenza di vincoli o impedimenti, sia preesistenti sia emersi nel corso del processo di integrazione, tali da impattare negativamente sugli economics complessivi.

IL SUPPORTO DEL RISK MANAGEMENT

A fronte di tali rischi e complessità, le strutture aziendali dedicate alle attività di risk management possono offrire quindi un importante contributo attraverso, ad esempio, sessioni di risk assessment dedicate, partecipazione attiva a tutte le fasi del percorso di post-merge, definizione delle azioni di prevenzione e/o gestione, attività di monitoraggio e reporting periodico verso il management.
L’approccio risk-based descritto prevede, inoltre, l’adozione sistematica di alcune leve fondamentali intese come rimediali rispetto ai rischi tipicamente osservati e sopra descritti, quali:
• la partecipazione e il coinvolgimento di tutte le strutture organizzative impattate dall’operazione sin dalle fasi iniziali, così da sviluppare consapevolezza sulla realtà da acquisire e assicurare la rilevazione tempestiva di eventuali criticità;
• l’analisi preliminare e strutturata dei rischi dell’integrazione (ivi inclusi gli aspetti critici in ottica di compliance e reputazione), finalizzata a indirizzare lo sforzo e l’azione del management in relazione alla complessità e alle priorità di rischio attese dall’operazione;
• la definizione di strumenti dedicati al monitoraggio delle attività di post-merge e alla predisposizione di reporting periodico in ottica di Pmo (Project Management Office), allo scopo di tenere sotto controllo l’andamento del piano operativo di integrazione, le eventuali criticità e le strategie di risoluzione.

L’attività di mappatura dei rischi e di progettazione della strategia di gestione ottimale degli stessi, assume una particolare rilevanza di fronte ad operazioni straordinarie di acquisizione di nuove aziende o attività o laddove si sia in presenza di un contratto che impone il rispetto di tempistiche, performance e standard qualitativi prestabiliti, e di un investimento significativo che coinvolga più parti contrattuali con reciproche richieste di garantire gli adempimenti.

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